金岭矿业收购公司事宜之法律意见书-金属探测器

北京市大成律师事务所（以下称“本所”）作为经北京市司法局批准设立、依法具有执业资格的律师事务所，受上市公司山东金岭矿业股份有限公司（000655.SZ）（以下称“金岭矿业”）委托，担任金岭矿业拟通过受让塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司（以下称“金钢矿业”）原股东转出的金钢矿业100%股权的方式，对金钢矿业进行收购（以下称“本次收购”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《深交所规则》”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》（以下称“第14号备忘录”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　引 言

　　为完成本次收购相关的法律服务工作，对本次收购的相关信息进行核查并发现其中可能存在的法律风险，继而对金岭矿业提出相应的法律建议，本所组成专门工作组，由张雷律师负责，章蕴芳律师和王超律师共同参与，具体承办该项业务。

　　在提供法律服务过程中，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《深交所规则》及《第14号备忘录》等有关规定的要求，向金钢矿业提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具本法律意见书所必需的资料和文件；本所律师对金钢矿业提供的有关资料进行了审核、调查，对金钢矿业董事、高级管理人员及有关人员进行访谈并记录，对金钢矿业拥有或使用的有关财产进行了实地考察、查验；本所律师走访了有关部门，就工作中的某些专门问题进行咨询。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的规定，对本次收购所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查：

　　1、金属探测器的主体资格及历史沿革

　　2、金钢矿业的股东、实际控制人及其他关联企业

　　3、地下金属探测器的股本及演变

　　4、乔普卡矿区采矿权及矿区情况

　　5、金钢矿业的业务

　　6、金钢矿业的主要财产

　　7、金钢矿业的重大债权债务关系

　　8、金钢矿业的重大资产变化及收购兼并

　　9、金钢矿业的公司治理情况

　　10、金钢矿业董事、监事和高级管理人员及其他员工情况

　　11、金钢矿业的税务

　　12、金钢矿业的环境保护和安全生产情况

　　13、金银探测器及其他关联企业、关联人的诉讼、仲裁和行政处罚

　　14、本次收购的实施情况

　　金属探测器业已向我们出具书面文件，确认其提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件均与各该原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。

　　对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、金钢矿业或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管部门、金钢矿业或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具法律意见书的基础。

　　为出具本法律意见书，我们特作如下声明：

　　1、本法律意见书仅依据其出具日或之前我们所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或合同主体的变更，我们并不表示任何意见。

　　2、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和金钢矿业的有关报告引述；该等引述并

　　3、本法律意见书仅供金岭矿业本次收购金钢矿业事宜之目的使用，不得用 作任何其他目的。

　　基于上述陈述及声明，依据事实、法律和必要的假设，本所出具法律意见书正文如下。

　　正 文

　　一、金钢矿业的主体资格及历史沿革

　　（一）金钢矿业当前概况

　　注册号 653131058200372

　　公司名称 塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司

　　住 所 塔什库尔干县买夏瓦尔路

　　法定代表人 季群

　　注册资本 120万元人民币

　　实收资本 120万元人民币

　　公司类型 有限责任公司

　　经营范围 铁矿石开采、加工、销售。

　　成立日期 2004年05月18日

　　营业期限 2004年05月18日至2014年05月17日

　　登记机关 新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局

　　年检情况 已完成2008年度工商年检

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　（二）金钢矿业历史沿革概述

　　金钢矿业的前身为塔什库尔干县嘉美信珠宝矿业有限责任公司（以下称“嘉美信珠宝矿业”），2004 年4月，自然人季群与胡荣飞共同以货币出资设立嘉美信珠宝矿业，经新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局登记，嘉美信珠宝矿业取得注册号为6531312300018的《企业法人营业执照》，美信珠宝矿业设立时的注册资本为人民币 120 万元，实收资本为人民币60万元，登记的经营范围为：珠宝饰品加工收购原料，公用品工艺礼品办公用品。

　　2004年4月27日，新疆天元有限责任会计师事务所对嘉美信珠宝矿业的设立时的注册资本实收情况进行了审验，并出具新天会所验字[2004]1131号《验资报告》，该验资报告显示，截至2004年4月27日止，嘉美信珠宝矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币60万元人民币，其中季群缴纳货币出资59

　　万元人民币，胡荣飞缴纳货币出资1万元人民币。

　　2006年10月，经嘉美信珠宝矿业全体股东决定并办理相应的工商变更登记手续，嘉美信珠宝矿业更名为塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司，金钢矿业的经营范围变更为：铁矿石开采、加工、销售，注册资本变更为120万元人民币。

　　2006 年 11 月8日，季群和胡荣飞签订《股权转让协议》，胡荣飞将其持有的嘉美信珠宝矿业（金钢矿业）1%的股权转让给季群。

　　2007年5月15日，季群分别和杨庆城、钟军忠、杜宇翔、赵国忠签订《股权转让协议》，季群将其持有的金钢矿业30%的股权以36万元人民币价格转让给杨庆城，将其持有的金钢矿业15%的股权以18 万元人民币价格转让给钟军忠，将其持有的金钢矿业 15%的股权以 18万元人民币价格转让给杜宇翔，将其持有的金钢矿业10%的股权以 12万元人民币价格转让给赵国忠，金钢矿业办理了本次股权变更的工商登记手续。

　　2009 年 10 月28日，新疆天元有限责任会计师事务所对金钢矿业注册资本实收情况进行了审验，并出具新天会所验字[2009]405号《验资报告》，该验资报告显示，截至2000年 10 月 28 日止，金钢矿业累计注册资本合计人民币 120

　　万元，实收资本人民币120万元。

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　　本所律师认为，金钢矿业是依法成立且有效存续的有限责任公司；金钢矿业的注册资本已足额缴纳。

　　二、金钢矿业的股东、实际控制人及其他关联企业

　　（一）金钢矿业的股东

　　经本所律师核查金钢矿业的工商登记资料及公司章程，截至本法律意见书出具日，金钢矿业的股东为5人，均为中国国籍且住所在中国境内的自然人，具体情况如下表：

　　序 股权比例

　　股东 住 所 居民身份证号码 出资额（万元）

　　号 （%）

　　1 季群 北京市海淀区万柳光大花园105室 370702197007152223 36 30

　　2 杨庆城 浙江省平阳县闹村乡大施村 330326196507125819 36 30

　　乌鲁木齐市天山区卫生巷2 号附1

　　3 杜宇翔 650102196611281611 18 15

　　号祥和大厦1202号

　　江西省宜春市上高县敖阳镇交通路

　　4 钟军忠 362228196810284411 18 15

　　10号1 栋2单元202室

　　乌鲁木齐市头屯河区柯坪路69号楼

　　5 赵国忠 650106196309300012 12 10

　　1单元302号

　　合 计 120.00 100.00%

　　（二）金钢矿业的实际控制人及其他关联企业

　　经本所律师核查，金钢矿业2007年5月15日股权变更之前的实际控制人为季群，2007年5月15日季群将所持金钢矿业部分股权分别转让给杨庆城、钟军忠、杜宇翔、赵国忠之后，杨庆城和季群持有金钢矿业的股权比例均为30%，因无其他证据证明杨庆城或季群或其他主体能对金钢矿业形成实际控制，因此本所律师认为，金钢矿业目前无实际控制人。

　　经本所律师询问金钢矿业有关人员，截至本法律意见书出具日，金钢矿业的股东对外投资的关联企业中未有与金岭矿业存在关联关系的情形。

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　　本所律师认为，金钢矿业股东具有法律、法规和规范性文件规定的出资资格，金钢矿业股东出资行为符合当时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　三、金钢矿业的股本及演变

　　（一）2004年 4 月，公司前身“嘉美信珠宝矿业”成立

　　2004 年4月，自然人季群与胡荣飞共同以货币出资设立嘉美信珠宝矿业，经新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局登记，嘉美信珠宝矿业取得注册号为6531312300018的《企业法人营业执照》。

　　金钢矿业成立时，股权情况如下：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）

　　1 季群 59 98.3

　　2 胡荣飞 1 1.7

　　合 计 60.00 100.00

　　（二）2006年11月，金钢矿业股权转让

　　2006 年 11 月8日，季群和胡荣飞签订《股权转让协议》，胡荣飞将其持有的嘉美信珠宝矿业（金钢矿业）1万元股份以1万元的价格转让给季群。

　　经核查，金钢矿业未在本次股权转让协议签订后及时办理股东变更的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，金钢矿业股权情况如下：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）

　　1 季群 120 100

　　合 计 120.00 100.00

　　（三）2007 年 5 月，金钢矿业股权转让

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　2007年5月15日，季群分别和杨庆城、钟军忠、杜宇翔、赵国忠签订《股权转让协议》，季群将其持有的金钢矿业30%的股权以36万元人民币价格转让给杨庆城，将其持有的金钢矿业15%的股权以18 万元人民币价格转让给钟军忠，将其持有的金钢矿业 15%的股权以18万元人民币价格转让给杜宇翔，将其持有的金钢矿业10%的股权以12万元人民币价格转让给赵国忠。

　　经核查本次股权转让的工商登记资料，金钢矿业随后办理完成本次股权转让的工商变更登记，工商变更登记显示股东由季群、胡荣飞变更为季群、杨庆城、钟军忠、杜宇翔和赵国忠。

　　本次股权转让完成后，金钢矿业股权情况如下：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）

　　1 季群 36 30

　　2 杨庆城 36 30

　　3 钟军忠 18 15

　　4 杜宇翔 18 15

　　5 赵国忠 12 10

　　合 计 120.00 100.00

　　本所律师认为，金钢矿业设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权不存在纠纷或风险；金钢矿业的历次股权变动合法、合规、真实、有效，金钢矿业历次股权变动经工商登记不存在重大法律风险；根据金钢矿业股东的说明，

　　经本所律师核查，金钢矿业股东所持金钢矿业股份不存在质押的情形。

　　四、乔普卡矿区采矿权及矿区情况

　　（一）乔普卡铁矿基本情况

　　乔普卡铁矿是金钢矿业的主要生产单位之一，全部资产由金钢矿业投资。矿

　　区位于帕米尔高原南部，行政区划属新疆喀什地区塔什库尔干县管辖，区内属高

　　山地区，空气稀薄，气候寒冷，海拔高度一般为4220-5593米，高差约1400多米

　　北京市大成律师事务所金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书地势较陡，切割较强烈。工作区属大陆性气候，较干燥，降雨量少，昼夜温差大，每年十一月至次年四月为冰封期，平均气温零下20摄氏度以下。夏季5月至9月平均气温在10-20摄氏度之间，多降雨雪及大风，昼夜温差大。

　　矿区内较大居民点为达布达尔乡卡拉其古等地。区内人口稀少，主要为塔吉克族人，以农牧业为主。生产、生活用品由塔什库尔干县供给。

　　乔普卡铁矿选矿厂自2007年投资建设以来，已完成了矿山道路、炸药库及选矿厂基础设施（房屋等建筑物）建设，完成了生产生活取水、用电等配套设施建设，完成了全套选矿设备的安装及试运行，基本完成了矿山勘查等地质工作。

　　（二） 相关权证批准情况

　　1、采矿权证：金钢矿业目前持有新疆维吾尔自治区国土资源厅于2006年12

　　月颁发的乔普卡铁矿采矿许可证，证号为6500000622559，采矿权证的有效期为8

　　年零5个月，自2006年12月至2015年5月，开采矿种为铁矿，开采方式为露天开采，生产规模为5.00万吨/年，矿区面积为4.174平方公里，开采深度由4640至4220

　　米标高，共有9个拐点圈定。

　　经核查，上述采矿权证已经过2008年度年检，截至本法律意见书出具日，该采矿权不存在任何抵押、查封等权利限制的情形。

　　2、安全生产许可证：乔普卡铁矿目前持有新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局于2009年8月28日核发的《安全生产许可证》，编号为（新）FM安许证字

　　[2009]0358号，有效期自2009年8月28日至2012年8月27日。

　　3、环保核查：乔普卡铁矿以塔县人民政府塔政复[2007]15号文件同意立项，总投资999.755万元，其中环保投资64万元；金钢矿业已委托新建设兵团勘测规划设计研究院制作《新疆塔什库尔干塔吉克自治县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿选矿建设项目环境影响报告书》，已由喀什地区环境保护局于2008年6月20

　　日下发喀地环发[2008]73号文《关于对<新疆塔什库尔干塔吉克自治县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿选矿建设项目环境影响报告书>的预审意见》及2008年6

　　北京市大成律师事务所金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书月20日下发喀地环发[2008]144号文《关于对<新疆塔什库尔干塔吉克自治县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿采矿建设项目环境影响报告书>的审批意见》，原则上同意该项目建设。金钢矿业应在项目竣工试生产三个月内向喀什地区环境保护局提出“三同时”验收申请，经环保验收合格后方可正式投入运行。

　　（三） 乔普卡铁矿权属取得及变更情况

　　1、取得

　　嘉美信珠宝于2005年7月获得新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的乔普卡铁矿采矿权证书，采矿权人为嘉美信珠宝，证号为6500000622559，采矿权证的有效期为三年，自2005年7月至2008年7月，开采矿种为铁矿，开采方式为露天开采，生产规模为5.00万吨/年，矿区面积为4.174平方公里，开采深度由4640至4220

　　米标高，共有9个拐点圈定。

　　2、续期、变更

　　2006年11月13日，金钢矿业申请变更采矿权人名称及采矿权期限，经新疆喀什地区国土资源局以喀地国土资发[2006]252号文《关于塔什库尔干县嘉美信珠宝矿业有限责任公司申请变更矿山企业名称的审查意见》及新疆维吾尔自治区国土资源厅核发新的采矿权许可证，原矿山名称“塔什库尔干县嘉美信珠宝矿业有限责任公司”变更为“塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司”，采矿权期限变更为自2006年12月至2015年5月。

　　本所律师认为，金钢矿业对乔普卡铁矿采矿权的权属取得及变更合法合规；达到生产状态所需涉及报批事项及获得相关部门批复方面，金钢矿业乔普卡铁矿已取得喀什地区环保局对于环境影响评价报告的审批文件，目前处于试生产阶段，在乔普卡铁矿正式投入生产前，金钢矿业尚需向喀什地区环境保护局提出“三同时”验收申请，经环保验收合格后方可正式投入运行。

　　五、金钢矿业的业务

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　　（一）金钢矿业的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　1、根据金钢矿业现持有的653131058200372号《企业法人营业执照》，金钢矿业经新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局核准登记的经营范围为：铁矿石开采、加工、销售。

　　2、根据金钢矿业试生产阶段的经营活动的事实和书面陈述、本所律师现场勘查及书面抽查金钢矿业的经营合同，金钢矿业的主营业务为铁矿石开采、加工、销售。公司主要产品为铁精粉。公司产品主要向钢铁企业供应。经营方式主要为

　　自主生产、销售经营。

　　本所律师认为，金钢矿业的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符，金钢矿业的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）金钢矿业未在中国大陆以外经营。

　　经本所律师核查及金钢矿业的书面承诺，金钢矿业未在中国大陆以外经营，其全部业务均在中国大陆经营。

　　（三）金钢矿业的业务变更情况

　　经核查，金钢矿业核准登记的经营范围的变更情况如下：

　　1、金钢矿业的前身为嘉美信珠宝矿业，2004年4月，自然人季群与胡荣飞共同以货币出资设立嘉美信珠宝矿业，经新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局登记，嘉美信珠宝矿业设立时登记的经营范围为：珠宝饰品加工收购原料，公用品工艺礼品办公用品。

　　2、2006年10月，经嘉美信珠宝矿业全体股东决定并办理相应的工商变更登记手续，嘉美信珠宝矿业更名为塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司，金钢矿

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书业的经营范围变更为：铁矿石开采、加工、销售。

　　本所律师认为，金钢矿业的经营范围和经营方式与有关机关核准登记的经营范围与经营方式一致，符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　六、金钢矿业的主要财产

　　（一） 金钢矿业拥有、占有和使用房产的情况

　　1、经本所律师核查，并根据中和资产评估有限公司出具的《塔什库尔干县金钢矿业有限公司拟转让部分资产和负债资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1056号），截至本法律意见书出具日，金钢矿业使用的房屋及建筑物的具体

　　情况如下表所列，其中选矿厂所在地的房屋均为自建：

　　序

　　权证编号 建筑物名称 建筑结构 建成年月 建筑面积（m^2)

　　号

　　塔房权证字

　　1 选厂宿舍 彩钢 2008年 5月 710.3

　　第 2009038号

　　塔房权证字

　　2 锅炉房 彩钢 2008年 5月 58.2

　　第 2009039号

　　塔房权证字

　　3 采矿队宿舍 彩钢 2008年 5月 521.8

　　第 2009040号

　　塔房权证字

　　4 厕所 砖混 2008年 5月 45.5

　　第 2009041号

　　塔房权证字

　　5 配电维修室 彩钢 2008年 5月 182.1

　　第 2009042号

　　塔房权证字

　　6 库房 砖混 2008年 9月 72.3

　　第 2009043号

　　7 无 门卫值班室 简易彩钢 2008年 5月 21

　　8 无 机电维修室 简易彩钢 2008年 5月 72.3

　　9 无 电子称值班室 简易彩钢 2008年 5月 12.25

　　10 无 破碎段电控室 简易彩钢 2008年 5月 16.81

　　11 无 稀油站 1 简易彩钢 2008年 9月 16.45

　　12 无 稀油站 2 简易彩钢 2008年 9月 12.87

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　13 无 料仓值班室 简易彩钢 2008年 9月 5.29

　　14 无 球磨机稀油站 简易彩钢 2008年 9月 7.84

　　15 无 车间值班维修室 砖混 2008年 9月 13.94

　　16 无 球磨机控制室 简易彩钢 2008年 9月 16.5

　　17 无 球磨工倒班室 简易彩钢 2008年 9月 8.06

　　18 无 炸药库 砖混 2008年 5月 118.82

　　（二） 金钢矿业拥有土地使用权、商标、专利等无形资产的情况

　　1、土地使用权

　　截至本法律意见书出具日，金钢矿业拥有的土地使用权为两项，具体如下：

　　土地权证 面积 使用权

　　土地使用权人 取得时间 终止日期 位置 用途

　　编号 （㎡） 类型

　　塔什库尔干县 工业用国用（2008） 金钢矿业有限

　　2008.3.7 2058年 66670 达布达尔乡东 出让 地（选

　　第44号 责任公司

　　南侧 厂）

　　塔土国用 塔什库尔干县 赞坎沟（314国

　　2009.10. 2059.10. 矿山道

　　（2009） 金钢矿业有限 136000 道1822KM处至 出让

　　20 20 路

　　第096号 责任公司 乔普卡矿区）

　　2、知识产权

　　经核查，截至本法律意见书出具日，金钢矿业未取得（在国内及国外注册的）

　　重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权等知识产权的所有权，

　　也未作为当事方对外签订知识产权有关的协议。

　　（三） 金钢矿业拥有主要生产经营设备的情况

　　经本所律师核查，并根据中和资产评估有限公司出具的《塔什库尔干县金钢

　　矿业有限公司拟转让部分资产和负债资产评估报告书》（中和评报字（2009）第

　　V1056号），截至2009年7月31日，金钢矿业拥有的主要机器设备如下：

　　序 计量

　　设备名称 规格型号 生产厂家 数量 启用日期

　　号 单位

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　1 槽式给矿机 CZ1250×3200 沈阳北矿机器制造有限公司 台 1 2008-6-1

　　2 颚式破碎机 PE600×900 沈阳北矿机器制造有限公司 台 1 2008-6-1

　　潍坊华建工业自动控制设备

　　3 金属探测仪 GJT-1F-8 台 1 2008-6-1

　　公司

　　4 圆锥破碎机 PYB-1200 沈阳北矿机器制造有限公司 台 1 2008-6-1

　　5 湿式格子型球磨机 MQG2745 沈阳北矿机器制造有限公司 台 1 2008-6-1

　　自定心振动筛（应含钢

　　6 SZZ1840 沈阳北矿机器制造有限公司 台 1 2008-6-1

　　结构）

　　7 高堰式分级机 2FG-20 沈阳北矿机器制造有限公司 台 1 2008-6-1

　　8 圆锥破碎机 PYD-1750 沈阳北矿机器制造有限公司 台 1 2008-6-1

　　沈阳天鑫矿山机器制造有限

　　9 干式磁选机 CTG-1021 台 1 2009-2-1

　　公司

　　鹤壁市希迈振动机械有限公

　　10 电磁振动给料机 GZ4 台 1 2008-6-2

　　司

　　鹤壁市希迈振动机械有限公

　　11 电磁振动给料机 GZ4 台 3 2008-6-2

　　司

　　沈阳天鑫矿山机器制造有限

　　12 永磁筒式磁选机 CTB1030 台 1 2009-2-1

　　公司

　　沈阳天鑫矿山机器制造有限

　　13 永磁筒式磁选机 CTB1021 台 1 2009-4-25

　　公司

　　14 湿式磁选机 CTB1030 烟台鑫海矿业集团 台 1 2008-6-1

　　15 湿式磁选机 CTB1021 烟台鑫海矿业集团 台 1 2008-6-1

　　筒型外滤式真空永磁

　　16 GYW-12 沈阳北矿机器制造有限公司 台 1 2008-6-1

　　过滤机

　　设备安装吊装及材料

　　17 新疆建工安装工程有限公司 项 1 2008-3-15

　　运费

　　设备安装材料、燃料、

　　18 新疆建工安装工程有限公司 项 1 2008-3-15

　　电费及运费

　　3

　　19 粉矿仓 约450m 新疆建工安装工程有限公司 个 1 2008-3-16

　　20 循环水管线 PVC160*4.9 新疆节水分公司 M 1500 2008-6-1

　　21 循环水管线 PVC125*3.9 新疆节水分公司 M 1500 2009-3-1

　　22 尾款管线 PVC250*7.7 新疆节水分公司 M 1500 2009-3-2

　　23 球磨机护栏保护 非标 新顺达安装公司 项 1 2009-5-28

　　24 建筑施工安装合同 新疆建工安装工程有限公司 项 1 2008-4-30

　　25 安装费用 喀什同欣机械有限公司 项 1 2009-5-2

　　石家庄泵业集团有限责任公

　　26 胶泵（尾矿精矿） 6PNJB 台 2 2008-8-31

　　司

　　石家庄泵业集团有限责任公

　　27 渣浆泵（尾矿精矿） 4/30-AH 台 3 2008-6-1

　　司

　　石家庄泵业集团有限责任公

　　28 渣浆泵（尾矿精矿） 65RV-5SPR 台 2 2008-6-1

　　司

　　29 潜水泵 250QJ80-60 石家庄泵业集团有限责任公 台 2 2008-6-1

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　司

　　石家庄泵业集团有限责任公

　　30 IS型清水泵 IS150-125-250 台 2 2008-8-31

　　司

　　石家庄泵业集团有限责任公

　　31 IS型清水泵 ZSG50-125 台 1 2008-8-31

　　司

　　石家庄泵业集团有限责任公

　　32 IS型清水泵 IS125-100-200 台 1 2008-8-31

　　司

　　33 深水井泵 200QJ40-169 山西泰顺特种泵业有限公司 台 1 2008-6-1

　　石家庄泵业集团有限责任公

　　34 立式排污泵 65QV-SP 台 3 2008-2-2

　　司

　　35 水渣真空泵 SK-20 山东淄博鲁鹏真空设备厂 台 1 2006-10-1

　　36 稀油站 XYZ63G 沈阳东升设备有限公司 台 1 2007-10-1

　　37 稀油站 XYZ-40 沈阳东升设备有限公司 台 1 2007-10-1

　　38 稀油站 XYZ-25 沈阳普丰机械制造有限公司 台 1 2007-10-1

　　乌市新顺达输送机制造有限

　　39 1#皮带运输机 TDW75,B800*57 条 1 2008-6-1

　　公司

　　乌市新顺达输送机制造有限

　　40 2#皮带运输机 TDW75,B800*27 条 1 2008-6-1

　　公司

　　乌市新顺达输送机制造有限

　　41 3#皮带运输机 TDW75,B800*23 条 1 2008-6-1

　　公司

　　乌市新顺达输送机制造有限

　　42 4#皮带运输机 TDW75,B650*44 条 1 2008-6-2

　　公司

　　TDW75,B650*13 乌市新顺达输送机制造有限

　　43 5#皮带运输机 条 1 2008-6-1

　　M 公司

　　TD75 乌市新顺达输送机制造有限

　　44 新5号皮带机 条 1 2009-1-30

　　B650*8.5 公司

　　TDW75,B=650*1 乌市新顺达输送机制造有限

　　45 6#皮带运输机 台 1 2008-6-1

　　6M 公司

　　山东临朐华杰电子器材设备

　　46 BM系列电子皮带秤 650 台 1 2008-6-1

　　厂

　　47 颚式破碎机 PE100×60 浙江上虞市道墟五四仪器厂 台 1 2008-6-12

　　密闭式化验制样粉碎

　　48 GJ-2 上海光地仪器设备有限公司 台 1 2008-6-12

　　机

　　49 恒温干燥箱 101-1 上海光地仪器设备有限公司 台 1 2008-6-12

　　50 箱式电阻炉 39913 上海放尔心仪器有限公司 台 1 2008-6-12

　　51 电热蒸馏水器 HSZI10 上海中友仪器设备有限公司 台 1 2008-6-12

　　52 电热板 404 上海光地仪器设备有限公司 台 1 2008-6-12

　　53 分光光度计 721 上海精密科学仪器有限公司 台 1 2008-6-12

　　54 电弧燃烧炉 DRL-4AL 南京第四分析仪器有限公司 台 1 2008-6-12

　　55 电子天平 FA2004B 上海越平科学仪器有限公司 台 1 2008-6-12

　　上海理通电器有限公司光明

　　56 电焊机 BX1-500 台 1 2007-9-1

　　分公司

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　上海旭信机电有限公司（台

　　57 电焊机 BX1-500 台 1 2007-8-1

　　州羽翔电气有限公司）

　　上海理通电器有限公司光明

　　58 电焊机 BX1-315 台 1 2007-10-1

　　分公司

　　上海理通电器有限公司光明

　　59 电焊机 BX1-315 台 1 2008-3-15

　　分公司

　　上海凯翔机电设备厂牧屿分

　　60 立式砂轮机 300mm 台 1 2007-10-1

　　厂

　　61 台式钻床 Z512-A 浙江西凌台钻制造有限公司 台 1 2007-8-1

　　上海通用电焊机股份有限公

　　62 空气等离子弧切割机 LGK8-100 台 1 2008-3-15

　　司

　　63 套丝机 ZIT-N50 上海佣金机械有限公司 台 1 2007-6-1

　　64 切割机 J3G3-400 上海佣金机械有限公司 台 1 2007-6-1

　　新疆兰天常压锅炉制造有限

　　65 锅炉 CLSG025 套 1 2007-10-1

　　公司

　　新疆兰天常压锅炉制造有限

　　66 锅炉 CLSG007 套 1 2007-10-2

　　公司

　　67 电缆 YJV22-10KV 新疆电缆有限公司 M 15000 2008-3-1

　　68 复合悬式绝缘子 FXBW4-10/70 乌鲁木齐阳缆商贸有限公司 只 90 2008-5-23

　　69 复合悬式绝缘子 FPQ-10/4T20 乌鲁木齐阳缆商贸有限公司 只 581 2008-5-23

　　2007-11-2

　　70 变压器 S9-1250KV/10 疆南电力公司 台 1

　　9

　　高压无功就地补偿装

　　71 TBBX10-200 新疆喀什万家开关厂 台 1 2008-11-1

　　置

　　72 1#进线柜 GGD-2000A 新疆高压开关厂 台 1 2007-11-1

　　73 2#电容补偿柜 GGD-200Kvar 新疆高压开关厂 台 1 2007-11-1

　　74 3#电容补偿柜 GGD-201Kvar 新疆高压开关厂 台 1 2007-11-1

　　75 4#配电柜 GGD-1000A 新疆高压开关厂 台 1 2007-11-1

　　76 5#配电柜 GGD-1000A 新疆高压开关厂 台 1 2007-11-1

　　77 生活区用电线路 10kv 塔县电力公司 项 1 2007-7-28

　　78 变压器 S9-100/10 疆南电力公司 台 1 2003-5-1

　　79 电杆、拉盘 190*12 喀什笑通水泥制品公司 根 196 2008-5-22

　　80 钢芯铝绞线 9999 乌鲁木齐阳缆商贸有限公司 吨 10 2008-5-22

　　81 低压配电柜 GGD-400A-380V 新疆喀什开关厂 台 2 2007-7-1

　　3^0.9

　　82 钢芯铝绞线 LCJ50/15 塔县电力公司 M 2007-7-1

　　5KM

　　83 电线杆塔 11m 塔县电力公司 个 19 2007-7-1

　　84 高压电能计量箱 JLS-10 塔县电力公司 台 1 2007-7-1

　　JRO1512-8-570 河南新四达电机制造有限公

　　85 高压电机 台 1 2007-7-1

　　KV 司

　　86 高压控制箱 QGZK-10KV 龙城开关厂 台 1 2007-7-1

　　87 全自动液体电阻柜 ZDY-6 龙城开关厂 台 1 2007-7-1

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　88 高压智能计量箱 龙城开关厂 台 1 2007-7-1

　　89 计量表箱 龙城开关厂 台 1 2007-7-1

　　3*14.

　　90 钢芯铝绞线 LCJ-95/15 塔县电力公司 Km 2007-7-1

　　209

　　Z1;Z2;K;NJ1

　　91 水泥电线杆塔 塔县电力公司 基 204 2007-7-1

　　12-15M

　　92 杆塔高压断路器 塔县电力公司 台 1 2007-7-1

　　93 1#开关柜 KYN28A-10-009 新疆高压开关厂 台 1 2007-11-1

　　94 2#PT柜 KYN28A-10-043 新疆高压开关厂 台 1 2007-11-1

　　95 3#1B变压器馈电柜 KYN28A-10-003 新疆高压开关厂 台 1 2007-11-1

　　96 4#2B异步电动机 KYN28A-10-003 新疆高压开关厂 台 1 2007-11-1

　　5#2B变压器馈电柜

　　97 KYN28A-10-003 新疆高压开关厂 台 1 2007-11-1

　　(备用)

　　98 1#配电柜 GGD-1000A 新疆高压开关厂 台 1 2007-11-1

　　99 2#3#配电柜 GGD-600A 新疆高压开关厂 台 1 2007-11-1

　　100 车间PLC集控台 非标 新疆高压开关厂 台 1 2007-11-1

　　101 全自动交流稳压器 TND-500;220V 天正集团有限公司 台 1 2009-1-1

　　102 鄂破机控制箱 XJ01 新华电器集团公司 台 1 2006-8-1

　　103 1200圆锥破控制箱 XQ01 沈阳市金秋电器设备厂 台 1 2007-10-1

　　104 1750圆锥破控制箱 JJ1C 朝阳鹏飞电控设备制造公司 台 1 2008-5-1

　　105 家具 木质 喀什 件 15 2009-5-27

　　106 家具 木质 喀什 件 7 2009-5-27

　　107 电动滚筒 22KW 台 1 2009-5-27

　　108 电动滚筒 22KW 台 1 2009-5-27

　　109 洗衣机 全自动 喀什 台 1 2009-6-1

　　110 书柜 木质 喀什 台 1 2009-6-1

　　（四） 金钢矿业拥有车辆情况

　　经本所律师核查，并根据中和资产评估有限公司出具的《塔什库尔干县金钢矿业有限公司拟转让部分资产和负债资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1056号），截至2009年7月31日，金钢矿业拥有的车辆情况如下：

　　序 车辆名称 计量

　　车辆牌号 生产厂家 数量

　　号 及规格型号 单位

　　1 新 Q49830 尼桑 ZN1031U2G皮卡 郑州日产汽车制造公司 辆 1

　　2 新 Q50526 越野客车三菱 CFA2031E 长丰汽车制造公司 辆 1

　　3 无 柳工装载机 ZL50C 广西柳工机械股份有限公司 辆 1

　　4 无 柳工装载机 广西柳工机械股份有限公司 辆 1

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　　（五） 金钢矿业租赁房屋的情况

　　经本所律师核查，金钢矿业目前在喀什市大众路兴鑫花园小区租赁两套房屋，作为办公地点及员工宿舍，其中一套房屋的租金为8000元/年，租赁期自2008

　　年7月3日至2010年7月2日，房屋租赁合同的承租方为金钢矿业，另一套房屋租赁合同的承租方为路军，租赁期限自2009年6月1日至2010年5月31日，此套房屋的租金也由金钢矿业支付。除此之外，金钢矿业不存在向他人租赁房产、土地或将其房产、土地租赁他人的情形。

　　经金钢矿业承诺并经本所律师核查，金钢矿业以购买、出让或自建取得上述财产的所有权或使用权，其目前所有的土地、房产、机器、设备、车辆为金钢矿业所有，该等资产不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

　　七、金钢矿业的重大债权债务关系

　　（一）融资协议

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 金钢矿业未对外签署任何以公司为当事方的融资担保合同等重要合同、协议或意向书。

　　（二）销售合同

　　截至本法律意见书出具之日，金钢矿业正在履行的重大销售合同如下：

　　（1）2008年3月12日，金钢矿业与买受人新疆金特钢铁股份有限公司签订工矿产品购销合同，双方之后两次签订了本合同的补充协议，约定金钢矿业向其销售铁精粉。

　　（2）2008年9月23日，金钢矿业与买受人宝钢集团新疆八一钢铁有限公司签订工矿产品购销合同，约定金钢矿业向其销售铁精粉，合同总金额为1900万元。

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　　（三） 金钢矿业与关联方之间存在的重大债权债务关系及相互提供担保的

　　情况

　　经核查，金钢矿业的关联方如下：

　　关联方名称 住 所 与公司关系 持股比例

　　季群 北京市海淀区万柳光大花园 持股5%以上股东 30%

　　杨庆城 浙江省平阳县闹村乡大施村 持股5%以上股东 30%

　　杜宇翔 乌鲁木齐市天山区卫生巷 持股5%以上股东 15%

　　钟军忠 江西省宜村市上高县敖阳镇 持股5%以上股东 15%

　　赵国忠 乌鲁木齐市头屯河区柯坪路 持股5%以上股东 10%

　　根据大信会计师事务有限公司（下称“大信”）出具的大信审字[2009]3-0374

　　号《专项审核报告》及大信专字[2009] 3-0020号《专项审核报告》，金钢矿业

　　近三年的关联方交易情况如下：

　　关联方名称 2009年10月31日 2009 年 7 月 31 日 2008年12月31日 2007年12月31日

　　杨庆城 7,022,332.84 7,000,000.00 7,500,000.00 5,550,000.00

　　季群 5,600,000.00 - - -

　　杜宇翔 4,691,470.75 4,500,000.00 4,500,000.00 4,400,000.00

　　钟军忠 4,574,510.88 4,600,000.00 4,600,000.00 3,800,000.00

　　合 计 21,888,314.47 16,100,000.00 16,600,000.00 13,750,000.00

　　除上述交易之外，金钢矿业与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相

　　互提供担保的情况。

　　（四） 金钢矿业金额较大的负债情况

　　根据经大信审计的金钢矿业财务会计报告，金钢矿业应付账款、预收账款、

　　其他应付款等应付款项2009年10月31日余额情况如下：

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　单位：元

　　项目 2009 年 10 月 31 日

　　应付账款 7,161,560.47

　　预收账款 1,186,792.24

　　其他应付款 36,954,227.11

　　（五）金钢矿业签订的公用设施服务协议

　　根据金钢矿业的说明并经本所律师核查，金钢矿业目前用水为自取，除和供电所签订生活用电的协议外，未对外签订其他公用设施服务协议。

　　经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，金钢矿业将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险。

　　八、金钢矿业的重大资产变化及收购兼并

　　经本所律师核查，金钢矿业设立至今无合并、分立行为，无增资、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

　　九、金钢矿业的公司治理情况

　　（一）组织机构图

　　金钢矿业有限责任公司组织结构图

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　股东大会

　　董事会 监事会

　　总经理

　　办公室 市场部 财务部 选矿厂 设备部

　　（二）公司治理制度及实际运行

　　经本所律师核查，金钢矿业现行有效的公司治理制度包括：公司章程、总经理工作细则、办公室工作职责、财务会计制度、全面预算管理制度、资金管理办法、费用报销管理办法、借款管理办法、工种项目管理制度、合同管理制度、安全生产管理制度、安全事故应急救援预案、民爆器材管理办法、危险物品管理办法、公章管理办法、车辆管理办法，无股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则，各职部门有明确的部门职能，有较完备的工作制度。

　　本所律师认为，金钢矿业作为有限责任公司，其组织机构健全，现行有效的各项制度符合法律、法规和公司章程的规定。

　　十、金钢矿业董事、监事和高级管理人员及其他员工情况

　　根据金钢矿业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金钢矿业共有员工70人，除个别管理人员未和金钢矿业签订劳动合同外，其余员工均和金钢矿业签订了劳动合同，金钢矿业依照我国法律的强制性规定，为全部员工办理了工伤保险，除此之外，未参加其他的任何商业保险。

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　　金钢矿业的主要管理人员如下：

　　在金钢矿业 是否有境外

　　序号 姓名 性别 年龄 学历 居住地

　　担任的职务 居留权

　　1 季群 女 39 大专 董事长 北京 无

　　2 俞新山 男 46 大专 总经理 乌鲁木齐 无

　　3 崔佩发 男 61 选厂厂长 吉林 无

　　4 左兰宾 男 43 大专 矿长 哈密 无

　　5 买悦红 女 40 大学 总经理助理 乌鲁木齐 无

　　6 刘超 男 34 大学 财务经理 乌鲁木齐 无

　　7 颜晓明 男 51 办公室主任 吉林 无

　　经本所律师核查，金钢矿业董事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　十一、金钢矿业的税务

　　（一） 税务登记情况

　　经核查，金钢矿业已按照中国法律的有关规定，依法办理税务登记，目前持有塔什库尔干塔吉克自治县国家税务局于2007年6月18日核发的新国税字

　　653131795767503号《税务登记证》。

　　（二）执行的税种和税率

　　根据金钢矿业纳税申报文件及本所律师核查，金钢矿业目前执行的主要税

　　种、税率为：

　　税、费种类 计 税 依 据 税(费)率

　　增值税 当期销项税额减当期可抵扣的进项税额 13%-17%

　　城市维护建设税 应纳流转税额 1%

　　教育费附加 应纳流转税额 3%

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　资源税 原矿产量 4.76元/吨

　　企业所得税 应纳税所得额 25%

　　人民教育基金 职工工资总额 0.7%

　　（三）金钢矿业享受的税收优惠及财政补贴政策

　　根据金钢矿业有关人员的说明及大信出具的大信审字[2009]3-0374号《专项审核报告》及本所律师适当核查，最近三年金钢矿业无享受税收优惠政策的情形。

　　根据塔什库尔干塔吉克自治县人民政府2009年10月16日下发的《关于塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司享受优惠政策的批复》（塔政复[2009]66号），塔什库尔干塔吉克自治县人民政府同意金钢矿业建成投产后，可享受每平方米1元土地补偿费的优惠政策，其余资金奖励给金钢矿业用于基础设施建设。

　　（四）金钢矿业近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

　　根据喀什地区塔什库尔干塔吉克自治县国家税务局 2009 年9月出具的《证明》，金钢矿业按税法规定向喀什地区塔什库尔干塔吉克自治县国家税务局（代管地税）申报纳税。近三年没有因违反国家税收法律、法规被处罚之情形。

　　本所律师认为，金钢矿业执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

　　十二、金钢矿业的环境保护和安全生产情况

　　（一）环保核查情况

　　1、经本所律师核查，金钢矿业乔普卡铁矿目前已取得喀什地区环保局对于环境影响评价报告的审批文件，目前处于试生产阶段。在乔普卡铁矿正式投入生产前，尚需要最终取得新疆维吾尔自治区环保局对其环境影响评价报告的审批核

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书准。

　　2、近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

　　根据塔什库尔干塔吉克自治县环保局2009年9月出具的《证明》，金钢矿业遵守国家有关环境保护法律、法规，近三年没有因违反国家有关环境保护法律、法规受到行政处罚的情形。

　　（二）根据塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局2009年9月出具的《证明》，金钢矿业依法开展生产经营活动，近三年没有因违反工商管理法律、法规的行为及受到行政处罚的情形。

　　（三）根据塔什库尔干塔吉克自治县安全生产监督管理局2009年9月出具的

　　《证明》，金钢矿业能自觉遵守安全生产监督管理的法律、法规及规章制度，近三年没有因违反安全生产监督管理相关的法律、法规及规章制度受到行政处罚的

　　情形。

　　（四）根据塔什库尔干塔吉克自治县国土资源局2009年9月出具的《证明》，金钢矿业能自觉遵守土地管理的法律、法规及规章制度，不存在违反土地管理的法律、法规及规章制度的情形，近三年没有因违反土地管理相关的法律、法规及规章制度受到行政处罚的情形，

　　（五）根据塔什库尔干塔吉克自治县人事劳动与社会保障局2009年9月出具的《证明》，金钢矿业能自觉遵守劳动和社会保障的法律、法规及规章制度，依法交纳社会保险费，近三年没有因违反劳动和社会保障的法律、法规及规章制度受到行政处罚的情形。

　　十三、金钢矿业及其他关联企业、关联人的诉讼、仲裁和行政处罚

　　（一）诉讼

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　经本所律师核查，2008年9月12日，承德平阳矿山建设有限公司因采矿工程承包纠纷，以金钢矿业为被告，向喀什地区中级人民法院提起了诉讼，金钢矿业随后对承德平阳矿山建设有限公司提起了反诉。

　　2009 年 7 月 16 日，喀什地区中级人民法院下达（2008）喀民初字第 61 号

　　《民事判决书》，判决如下：

　　“一、解除反诉原告金钢矿业与反诉被告承德平阳矿山建设有限公司双方达成的口头承揽协议；

　　二、被告金钢矿业应向原告承德平阳矿山建设有限公司支付岩土剥离费

　　2201732.08元；

　　三、被告金钢矿业应向原告承德平阳矿山建设有限公司支付采矿费、运矿费、扩修公路费用合计1721676.14元；

　　四、被告金钢矿业应向原告承德平阳矿山建设有限公司支付油料费、干零活费用合计77156.58元；

　　五、被告金钢矿业应向原告承德平阳矿山建设有限公司返还安全生产保证金

　　200000元；

　　六、原告承德平阳矿山建设有限公司向被告金钢矿业支付爆破器材使用费

　　128610.89元，油料款838434.74元，支付电费、闭路电视收视费、砸矿人工费、暖气费、水费、门锁修理费合计993495.63元；

　　七、驳回原告承德平阳矿山建设有限公司的其他诉讼请求；八、驳回被告金钢矿业的其他反诉请求。

　　以上二至六项相互冲减，被告金钢矿业应向原告承德平阳矿山建设有限公司支付 3207069.17 元。案件受理费 31484元，反诉费17111 元，原告承德平阳矿山建设有限公司负担11308.39元，被告金钢矿业负担37286.61元。案件评估费

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　70000元由被告金钢矿业负担。”

　　金钢矿业不服上述案件的一审判决，已于2009年8月11日向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉，截至本法律意见书出具日，金钢矿业已收到新疆维吾尔自治区高级人民法院于2009年11月开庭审理本案的通知，新疆维吾尔自治区高级人民法院尚未就本案作出终审判决。

　　本所律师认为，金钢矿业因本诉讼存在二审败诉需对外偿债的风险，但由于金钢矿业已根据喀什地区中级人民法院下达（2008）喀民初字第61号《民事判决书》账面确认了相应的预计负债，因此本次诉讼对金岭矿业本次收购不会产生重大不利影响。

　　除上述诉讼之外，经金钢矿业的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金钢矿业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（二）经持有金钢矿业5％以上（含5％）的主要股东的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有金钢矿业5％以上（含5％）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（三）经金钢矿业董事、监事、及主要管理人员书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金钢矿业董事、监事、及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　十四、本次收购的实施情况

　　（一）本次收购交割的约定

　　按照金岭矿业与金钢矿业股东2009年8月18日签订的《收购股权协议书》及

　　2009年11月18日签订的《收购股权补充协议书》，本次收购的要求如下：

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　1、金岭矿业与金钢矿业股东双方在一期普查地质报告经备案占用登记完成

　　后，对金钢矿业的资产、债权、债务、档案、财务资料、印鉴等进行交割。

　　2、 一期普查地质报告备案占用登记完成之前，金岭矿业与金钢矿业股东双方可以以 2009 年 10 月31日作为交割基准日,对金钢矿业进行预交接,内容包括但不限于实物资产、债权、债务、档案、财务资料、印鉴等，并对交接状态出具确认文件。一期普查地质报告备案占用登记完成后，达到交易条件，金岭矿业与金钢矿业股东双方以2009年10月31日为交割基准日签署正式交割文件。

　　3、一期普查地质报告经备案占用登记完成，且按照《收购股权补充协议书》签署正式交割文件后五个工作日内，金钢矿业股东将股权过户给金岭矿业。过户登记完成后，五个工作日内金岭矿业向金钢矿业股东支付一期对价，包括金钢矿业除采矿权外对价和1000万吨铁矿资源价款。一期资源量超出1000万吨部分并入二期资源量一并支付对价。如果一期普查地质报告经备案占用登记资源量低于

　　1000万吨，按照实际备案资源量进行交易。

　　4、一期除采矿权之外的对价总额为，金钢矿业以 2009 年 7 月 31 日为基准

　　日的除采矿权外的资产评估报告确认的净资产额，加上金钢矿业从以 2009 年 7

　　月31日为基准日的审计报告至2009年10月31日为基准日的审计报告之间的损益。2009 年 10 月31日之后的金钢矿业损益归金岭矿业承担或者享有。该损益低于或者高于一期总交易价款的百分之一之内，双方不需要再调整损益，超过部分双方再行调整。

　　5、二期详查地质报告经备案占用登记完成后，对价的计算方式为，按照《收购股权协议书》确定的计价方式，确定以金钢矿业采矿证范围的总资源量乘以全部矿区的最终资源品味作为金钢矿业总的资源价款扣除一期已经支付的矿产资源价款。

　　（二）本次收购的资产交割情况

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购应交付的资产过户情

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　况如下：

　　2009年11月18日，金岭矿业与金钢矿业股东签署资产移交清单，本次收购涉及的资产实际过户及交接情况如下：

　　1、流动资产

　　经核查，并根据资产移交清单，本次交易之资产交割涉及的流动资产主要有货币资金、预付账款、其他应收款、存货。金岭矿业通过本次收购之资产交割获得上述流动资产交割价值为13,560,507.69元。

　　2、固定资产

　　经核查，并根据资产移交清单，本次交易之资产交割涉及的固定资产主要有房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽、机器设备、车辆、电子设备。金岭矿业通过本次收购之资产交割获得上述固定资产的资产交割价值为

　　20,730,196.38 元。

　　3、利息豁免

　　根据金钢矿业的债权人塔什库尔干县天然矿业有限公司、刘彩霞分别出具的承诺函及金钢矿业股东与金钢矿业签订的《债权债务处置协议书》，塔什库尔干县天然矿业有限公司、刘彩霞及金钢矿业股东均同意豁免金钢矿业截至2009年

　　10月31日对其所负借款的全部利息及自2009年10月31日至金钢矿业向其全额偿还借款本金期间所有利息的偿还义务。

　　综上，金岭矿业与金钢矿业股东已依据双方于2009年8月18日签订的《收购股权协议书》及2009年11月18日签订的《收购股权补充协议书》及相关承诺函，履行了资产过户及利息豁免等相关义务。

　　（三）本次收购的股份过户情况

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金钢矿业一期普查地质报告已

　　北京市大成律师事务所金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书经备案占用登记完成，金岭矿业与金钢矿业股东已于2009年11月按照《收购股权补充协议书》的约定，向塔什库尔干县工商局申请办理了金钢矿业股东将股权过户给金岭矿业的工商变更登记手续。

　　（四）本次收购的后续履行情况

　　根据金岭矿业与金钢矿业股东双方于2009年8月18 日签订的《收购股权协议书》及 2009 年 11 月18日签订的《收购股权补充协议书》，二期详查地质报告经备案占用登记完成后，金岭矿业尚需按照《收购股权协议书》确定的计价方式，确定以金钢矿业采矿证范围的总资源量乘以全部矿区的最终资源品味作为金钢矿业总的资源价款扣除一期已经支付的矿产资源价款，向金钢矿业股东支付价款，金岭矿业等主体保证待相关承诺（约定）的条件成就时，将根据实际情况予以履行。

　　本法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　（以下无正文，为本法律意见书签署专用页）

　　北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　(此页无正文，为《北京市大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司收购

　　塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司事宜之法律意见书》之签署页)

　　北京市大成律师事务所 经办律师：

　　张 雷

　　年 月 日

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